张一鸾 饰 周粉红
地主家的大小姐，周老财的掌上明珠。虽说从小娇生惯养，但敢爱敢恨，颇有主见。周老财想把她嫁给军阀团长曹家康，她却接受哥哥周南北的帮助逃婚去了上海。在上海开阔了眼界的周粉红回到周家镇倒是谁也看不上，唯独看上了“地痞无赖”的“郭小宝”。她带着丫鬟杜小枣反复纠缠，竟发现“郭小宝”不是郭小宝，而是红军战士诸葛旦!得知真相的周粉红和郭小宝越走越近，最终，两人成为了一对欢喜冤家。
张一鸾 饰 顾仙
一个妓院的头牌，举止投足透着风骚妩媚，最擅长跟男人调情。虽然沦落为风尘女子，但却很有民族气节，宁死也不愿被日本人糟蹋。最终因为帮助八路军偷取日军绝密情报，不幸被杀。
